“咱们照旧向最妙手民法院递交再审材料，连接申报咱们的意见。”近日，深圳市泓锦文并购基金合资企业（有限合资）（下称“泓锦文基金”）的磋商负责东谈主在接管21世纪经济报谈记者采访时说。

　　现在，这家治理规模约18亿元的私募股权投资机构，正为一件投资并购退出项办法经济纠纷案件而骚扰。

　　10月底，江苏省高等东谈主民法院作出二审判决，保管一审判决，仍然条件泓锦文基金在判决奏效后十五日内，将其所持25624553股南京康尼机电股份有限公司（603111.SH）股票返还给南京康尼机电股份有限公司，并配合办理过户手续。另外，还需补偿现款7325万元。

　　该案件的启事是，2017年3月，康尼机电以34亿元估值收购龙昕科技的一王人股权。其时，泓锦文基金持有龙昕科技15.13%股权。不久之后，康尼机电发现龙昕科技存在财务作秀和违纪担保行动。最终，康尼机电以4亿元将龙昕科技出售给某纾困基金。为此，康尼机电发起法律诉讼，条件龙昕科技原鼓动（包括企业践诺抑遏东谈主、泓锦文基金与其他鼓动等）补偿其30亿元贸易价差。

　　法院以为，泓锦文基金未能履行鼓动包袱实时了解到龙昕科技存在财务作秀行动，并在并购公约中出具龙昕科技在并购时候财务确凿性及企业不会出现要紧变化承诺，存在“负约”行动，理开心担“舛错担保包袱”与相应补偿义务。

　　鉴于泓锦文基金此前投资入股持有龙昕科技约15.13%股权，因此法院判决泓锦文基金应统共向康尼机电赔付4.54032亿元（包括股票返还与不及部分的现款赔付）。

　　然则，泓锦文基金方面以为，法院的判决抗拒了合同法的“邪恶相抵”基本原则、损益相抵轨则、减损轨则与公道原则。比如判决未将康尼机电已奏效判决所详情取得的逾41.91亿元补偿款（包括合同乱来罪被告--龙昕科技原董事长廖良茂刑事退赔的19.32亿元，以及10个参与功绩对赌鼓动的退赔给康尼机电的功绩补偿款22.59亿元）用于“扣减”康尼机电的投资亏损。康尼机电既在刑事案件中取得了廖良茂的退赃退赔，又通过功绩对赌鼓动取得了功绩补偿，还通过告状原鼓动取得了负约补偿，三次叠加受偿的累计的金额远超出康尼机电践诺亏损，也导致泓锦文基金的开心担赔付金额隔离理。

　　再如，在龙昕科技股权交割之后，面抵耗费电子行业波动，康尼机电高管并未收受积极的应付顺次，导致龙昕科技订单和客户流失。泓锦文基金以为，康尼机电治理龙昕科技欠妥带来相应的亏损扩大，康尼机电本人也应当承担相应包袱。

　　对于上述案件争议，21世纪经济报谈记者尝试磋商康尼机电方面进行采访。康尼机电证券法律部回话称， 对于公司与泓锦文基金之间的诉官司项，公司已在磋商临时公告进行了详确的走漏，具体进展情况可详见公司发布的临时公告。现在，公司正依据江苏省高等东谈主民法院作出的终审《民事判决书》（2024苏民终308号）积极配正当院实践部门对其财产进行实践追偿，珍视公司及投资者的权利。对于泓锦文基金是否向最高院提交再审材料，公司不掌捏具体信息。

　　从行业角度来看，频年来，跟着并购退出成为创投行业的主要退出渠谈，创投契构如安在形势并购退出进程中更好地保险本人合理权利、闪避磋商风险，照旧成为各创投契构更加趣味的议题。上述案件或为行业带来警觉意念念。

　　收益可不雅的并购退出形势转瞬变成“烫手山芋”

　　2015年头，泓锦文基金斥资2.004亿元投资龙昕科技，取得其16.70%（该比例在南京康尼机电收购龙昕科技时，已被稀释到15.13%）的股权。

　　上述泓锦文基金磋商负责东谈主向记者回忆说，其时智能手机产业正处于快速发缓期，他们通过多方调研了解到龙昕科技领有无边国内大型智能手机厂家的大量订单，企业跟着智能手机高贵发展而快速成长，这亦然他们决定投资入股龙昕科技的主要原因。

　　2年后，这笔股权投资迎来“退出契机”。

　　2017年3月，康尼机电决定斥资34亿元收购龙昕科技整个股权，并与龙昕科技践诺抑遏东谈主廖良茂等10个鼓动（泓锦文基金因不参与日常筹算治理，故不在其列）订立功绩和减值对赌公约--若龙昕科技改日功绩未达标或估值减少，这些鼓动将向康尼机电赔付相应资金算作“补偿”。

　　记者获悉，其时上市公司“高估值收购+功绩对赌公约”的作念法绝顶流行。一方面，上市公司急需引入优质财富寻求新的业务增长点，加之其时新兴产业处于高速发缓期，相应的财富收购报价相对较高。另一方面，通过订立功绩对赌公约的安排，上市公司也能对高估值收购作念好相应的投资风险防护。

　　令泓锦文基金没猜度的是，这笔投资陈说可不雅的并购退出形势，转倏得变成“烫手山芋”。

　　启事是龙昕科技原践诺抑遏东谈主廖良茂为了达到企业股权估值高于其净财富金额被出售的办法，在2015年-2016年收受虚增营收与利润的财务作秀举措。跟着南京公安、证监局等政府机构介入走访后，上述财务作秀行动被揭流露来，龙昕科技遇到业务大幅下滑且估值大跌，南京公安聘用专科评估机构对龙昕科技从头评定的估值为9.845亿元。康尼机电对龙昕科技未实时收受扶助顺次，而是罢手龙昕科技的一切平时运营行动，这使得龙昕科技进一步贬值。最终，康尼机电以4亿元将龙昕科技卖出。

　　为了挽回康尼机电所谓的30亿元投资价差，康尼机电向南京当地法院拿告状讼，条件包括泓锦文基金等在内的龙昕科技原鼓动承担该一王人投资亏损。

　　2023年10月23日，南京市中级东谈主民法院作念出一审判决。判定在本案判决发生法律着力之日起十五日内，泓锦文基金将其所持 25624553 股南京康尼机电股份有限公司股票返还给南京康尼机电股份有限公司，并配合办理过户手续，另外泓锦文基金还需补偿康尼机电现款7325万元。如深圳市泓锦文并购基金合资企业（有限合资）未能足额返还前述股票，对于未能返还部分，深圳市泓锦文并购基金合资企业（有限合资）应按该判决发生法律着力之日前一贸易日的收盘价（不颠倒 14.86 元/股）补偿南京康尼机电股份有限公司股票亏损。这意味着泓锦文基金将向康尼机电赔付约4.54032亿元。

　　“这让咱们绝顶惊恐。”上述泓锦文基金磋商负责东谈主向记者直言。

　　在泓锦文基金看来，康尼机电的30亿元投资亏损主要系龙昕科技原实控东谈主廖良茂的合同乱来、康尼机电本人邪恶、中介机构邪恶、手机市集客不雅变化等身分详细形成。即便康尼机电存在投资亏损，也通过其在龙昕科技原实控东谈主廖良茂合同乱来刑事判决所取得的19.32亿元赔付款和其他功绩对赌鼓动因功绩对赌失败赔付的22.59亿元补偿款而取得了实足的补偿，致使超出了康尼机电的启动投成本金34亿元。然则，法院在筹算泓锦文赔付金额时未扣减上述补偿款项。

　　同期，泓锦文基金指出，凭据证监会和上交所的行政处罚决定，康尼机电在案涉财富重组进程未收受有用技巧核查龙昕科技功绩果然凿性、贸易对价的合感性。在龙昕科技重组完成后，康尼机电未开辟健全有用的内控轨制，未能实时掌捏龙昕科技存在的违游记动及潜在风险，致使资金占用、违纪担保行动不竭发生，且康尼机电受让龙昕科技股权后拜托磋商东谈主员参与了龙昕科技的日常筹算治理职责，故康尼机电也应付本人投资亏损承担相应的邪恶包袱。

　　另外，泓锦文基金指出，证监会一直强调在企业并购及IPO申报进程中压实券商、律所、会所等中介机构的“成本市集看门东谈主”包袱，泓锦文基金也以为中介机构理当被追加为本案的被告并承担相应的包袱。然则，一审法院以中介机构与本案所涉康尼机电与龙昕科技原鼓动之间的合同相关枯竭径直关联，驳回了这项请求。二审法院也未撑持泓锦文基金的上述意见。

　　靠近法院一审、二审的判决收尾，泓锦文基金决定请求再审。

　　上述泓锦文基金负责东谈主告诉记者，他们之是以请求再审，是因为他们以为一、二审法院界定的康尼机电的最终投资亏损金额筹算隔离理。

　　具体而言，由于泓锦文基金并未参与龙昕科技日常筹算治理职责，无法确切了解到其时龙昕科技实控东谈主廖良茂虚增收入利润的财务作秀行动，且在康尼机电聘用管帐师事务所出具专科审计阐发后，泓锦文基金以该专科审计阐发为依据，才在收购公约中对龙昕科技财务景色确凿性作出了承诺。

　　此外，泓锦文基金以为本人对廖良茂财务作秀的合同乱来行动不知情，在康尼机电的收购龙昕科技进程中也不是功绩承诺方。因此，即便康尼机电遇到并购投资亏损，泓锦文基金因舛错担保包袱而承担的补偿义务也应排在龙昕科技原实控东谈主廖良茂的刑事退赔包袱、功绩承诺方补偿义务之后。且一、二审判决均莫得在筹算康尼机电投资并购亏损金额里，扣除龙昕科技原实控东谈主廖良茂合同乱来案补偿款，以终点他功绩承诺方因功绩对赌失败应支付的补偿款共计41.91亿元，未能解雇“邪恶相抵”与“损益相抵”等基本原则。

　　康尼机电证券法律部向21世纪经济报谈流露，对泓锦文基金所建议的法院判决违背邪恶相抵、损益相抵、减损轨则与公道原则等，法院在判决书中已明确其诉讼意义与事实不符，不予采信，从而判决其按并购时持有龙昕科技的股权比例返还相应的股票和现款对价。

　　记者获悉，现在最妙手民法院已崇拜受理泓锦文基金的再审请求。

　　创投行业的“新牵记”

　　记者多方了解到，泓锦文基金的“遇到”诱导了无边创投契构的等闲温文。"咱们正密切温文这起案件的进展，评估咱们该何如健全形势并购退出的成本运作机制，更好地保险创投契构的正当权利。一位来自知名创投契构的投资东谈主告诉21世纪经济报谈记者。

　　频繁情况下，创投契构主要通过被投企业举行的鼓动会了解被投企业的筹算景色与财务数据。在看到泓锦文基金的磋商阅历后，他坦言创投契构为了确保本人出具被投企业财务确凿性承诺的可靠性，可能会向被投企业强制性布置枢纽财务东谈主员，对企业各项业务运作与资金交游的合规性进行全面审查。

　　这意味着创投契构表面上需从严履行鼓动包袱，对被投企业的整个财务操作都需作念好合规性监管职责。但在践诺操作形态，要作念好这项职责对创投契构的挑战简直不小。被投企业是否欢悦配合创投契构作念好这项职责，亦然一大未知数。况且，此举可能会激化创投契构与被投企业的矛盾，导致更多未知风险出现。

　　另外一位创投契构合资东谈主向记者指出，核查被投企业财务运作是否合规的包袱，不应实足由创投契构承担。在形势收购退出进程中，中介机构时时在守法走访形态需核实被收购企业的财务确凿性。因此，鉴于创投契构平时基本不参与被投企业日常筹算治理职责，中介机构在形势并购形态塌实、客不雅、公允的守法走访职责将变得更为枢纽，需进一步压实中介机构的成本市集“看门东谈主”包袱。

　　近日，中安科将十年前并购财务作秀案的时任财务参谋人--招商证券告上法庭，条件索赔15亿元，告状意义是后者在并购进程中未能用功尽责。

　　此外，有创投行业业内东谈主士以为，泓锦文基金的阅历会影响他们在操作形势并购退出时对料想性原则实施效率的判断。

　　频繁情况下，创投契构会在操作形势并购退出前，对形势万一出现顶点景色的投资亏损作念出可料想性评估，设定一个合理的赔付上限算作创投契构管控形势并购退出风险的迂回依据。一朝法院判决作念出的践诺赔付额颠倒可料想性评估金额，部分创投契构将以为形势并购退出的潜在亏损风险变得难以承受，导致他们参与形势并购退出的意愿下跌，反而不利于无边企业通过产业高卑劣并购而作念大作念强。

　　泓锦文基金与康尼机电诉讼案件的审判收尾，或将对改日创投契构防护并购退出操气派险产生较大的鉴戒作用，创投契构将更加警惕磋商负约风险包袱和补偿金额的认定。

　　从上市公司角度来看，康尼机电公司证券法律部指出，公司不会因受到龙昕科技原磋商鼓动的合同乱来而含糊并购行动。这起案件对形势并购退出具有相应的启流露念念，比如在上市公司并购重组进程，各个中介机构应说明何种作用？中介机构出具的核查意见等阐发是否值得信任？以及并购重组进程中介机构的失责、未用功守法行动，应该承担何种包袱和处罚。

　　“本年以来，从国度到场所的多样荧惑并购的计谋陆续推出，改日会有越来越多创投契构所投形势寻求并购退出。泓锦文基金与康尼机电之间的纠纷，对创投行业来说具有很强的警流露念念。”一位来自一线律所的合资东谈主对21世纪经济报谈说。

　　他指出，尤其是当创投契构不大参与被投企业日常治理的情况下欧洲杯正规(买球)下单平台·中国官方全站，何如践行鼓动包袱并实时掌捏被投企业确凿筹算景色，并在形势并购退出时对所出具的被投企业财务确凿性承诺作念到“计上心来”，将是一大挑战。在这种情况下，创投契构不错采选值得信任的会所、律所等中介机构合营，由后者作念好被投企业在并购进程的守法走访，并实时了解被投企业是否存在违纪筹算行动及潜在风险，才气更好地保险创投契构本人权利，闪避相应风险的发生。